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撰文| 吴先之胥植

编辑| 王潘

业内听说多时的新闻，在日前灰尘落定。

2月5日，港股盘后，美团宣布通告，妄想以至少7.17亿美元的对价收购叮咚买菜所有已刊行股份及其中国营业。附加的条件是叮咚能提取不凌驾2.8亿美元，提取后账面净现金不低于1.5亿美元。另外，在初始对价7.17亿美元的基础上，按约定日期的财务报表项目举行差额扣减。

尚有新闻提到，阻止估值日期（2026年1月31日），叮咚买菜所属集团整体股权的公允价值，按自力评估师凭证2025年9月30日的财务数据接纳市场要领评估，金额为10.06亿美元。

这笔生意被以为带有一定竞争色彩。光子星球相识到，美团内部在当日上午下发了内部邮件，向全员通知了并购事宜。与此同时，部分部分还划出了几条红线，其中一条明确要求不得向京东泄露任何情形。

美团与京东简直就收购叮咚买菜的事宜，有过一轮交锋。

“此前简直是京东在谈，美团没有加入，但后期美团突然加入进来。京东对叮咚体现，‘美团是来搅局的’，老梁（叮咚买菜首创人梁昌霖）一最先也对美团的真实意图较量犹豫。”一位靠近生意人士称。

事厥后看，并购叮咚是美团战略性转折的标记性行动。

“S-team反思了这些年以来，美团成为四战之地的问题，最后食杂零售的‘老板’以为，挨打在所难免，但不可用美团的武器打美团，必需解决供应社会化的问题。”

这个看法切中要害，可能将会加大对自营营业的投入力度。有美团人士体现，“小象超市是美团今年TOP3的营业。”

以抵家到店为例，供应侧的商家着实是开环，可以接入美团，也可以接入淘宝闪购、京东外卖；履约是开环，众包骑手可以接美团的单，也可以接淘宝闪购和京东的单。

相较而言，闭环营业不保存社会化供应的问题，例如食杂零售下的小象事业部、快乐猴事业部。小象试图扩大供应侧的自主品牌比例，同时也自建履约，美团外卖骑手与小象做了营业隔离。

在去年12月中旬，叮咚买菜首创人梁昌霖就曾透露，海内生鲜前置仓营业已不再适合创业公司，至公司入场会做得更好。言下之意，生鲜这学生意最先逐渐成为巨头的“基建”，在生态优势和资金后援方面并不占优势的中小型平台，很难在恒久竞争中进一步突围。

因此关于叮咚买菜而言，此次收购不但是生涯情形的改变，也是价值的一次重塑——一个自力搏杀的玩家，转变为巨头生态中的焦点一环，除了生涯不再是需要思量的问题外，叮咚恒久深耕的供应链效率和效劳能力，也将施展出更大的价值。

美团治“挨”症

早在2025年8月，淘宝闪购闪电仓规模已凌驾5万家，一年时间走完了美团闪购走了5年的路。淘闪能够快速“过河”，除品牌资源、资金投入之外，美团跑通的模式给了敌手“抄作业”的时机。

2024年，名创优品意识到闪电仓的货盘不可随着店走，为相识决线上数据质量和线下供应弹性，与美团闪购探索了“24H超等店”，妄想昔时开店800家。

一年之后，首批接入淘宝闪购的395个非餐品牌商家中，名创优品赫然在列。一位美团人士以为，自营能够从基础上解决“美团栽树，淘闪纳凉”的可能。

美团耗时艰辛搞基建，反而将闪电仓做成了社会化供应，为淘闪快速起量铺平了蹊径。美团很清晰外地生涯是四战之地，巨头常来“串门”不是问题，可一旦社会化供应被其他巨头复用，问题就变得严肃起来。

像闪购这样的例子远不止此一例。

餐饮抵家方面，美团花了许多年做餐饮门店数字化，履约上建设起了超800万骑手的即时履约系统。这既是美团一度引以为傲的护城河，同时也降低了巨头入局的门槛。

中信证券曾在去年一份研报中提到，2025Q2，淘闪与美团将拉齐社会化供应，接下来焦点比拼的是自营能力。所谓社会化供应，在履约上的体现即是众包骑手。凭证2024年证券时报披露的数据显示，美团自营骑手与众包骑手的规模大致相当，其他竞争敌手前期可以依赖众包骑手起量。

到店的商业模式本就是大开环，关于商家而言，核销最为主要，抖音、淘宝闪购、京东，以致小红书都能分到一杯羹。例如抖音生服就依托内容-流量，去年外卖大战时代，其到店板块获得了显著增添。

美团此前为了应对一直泛起的竞争，抬高开环营业（焦点外地商业）的竞争门槛，仅仅花了112天就上线了神会员，并在一年时间内便买通了到店与餐饮抵家。去年外卖大战中，神会员一直增添的权益与效劳确为美团建设了一堵新城墙。

不过，食杂零售下的小象与快乐猴与神会员系统做了隔离。

缘故原由在于，食杂零售正在探索一套从供应到仓储，再到履约、门店，建设一套自主可控的闭环系统，以应对日益强烈的竞争，扭转社会化供应的“资敌”问题。

收购叮咚至少有两大焦点目的，一个是快速解决供应当中最具挑战的原产地，另一个是快速扭转华东地区的市场劣势。

供应增添自有品牌占比是构建闭环系统的主要途径，现在小象超市自有品牌SKU占比不凌驾5%，同期盒马自有品牌占比抵达35%。与盒马相比，小象尚需时间沉淀品牌、扩充供应。制造类的消耗品可以通过OEM、ODM方法逐步解决，而拓展生鲜类目优质的源头则要难堪多，需要与山姆、盒马等成熟巨头争取。

有一家为山姆生产洗化品的OED厂商曾体现，某平台曾希望相助一款完全对标山姆的产品，因合约因素被拒。不知履历了什么，不久之后山姆这款19.9元的产品，最终在该平台洗面革心，以21.9元上线。2元的差别，折射出平台供应实力的差别。

情理之中，意料之外

从去年底最先，包括阿里、京东、美团在内的多家意向买方最先对叮咚举行报价和尽调。据悉京东已经完成尽调及报价，而美团是最早报价的买方之一，但在收购前尚未完成尽调。

一位叮咚相关人士告诉我们，看到美团收购的新闻时感受“很是突然”，此前的风声基本都指向京东，“没想到最后是美团”。

梁昌霖在2月5日的内部全员信中提到，这个决议“董事会经由了稳重的论证”，一方面是叮咚“让优美的食材像自来水一样触手可及”的使命，与美团“帮各人吃得更好，生涯更好”的使命高度契合；另一方面则是叮咚极致的商品力、超预期的效劳力、通过供应链系统打造的极致效率三大焦点竞争力，将在更大的平台上施展更大的价值。

综合来看，美团与叮咚的此次“奔赴”，是一次各取所需的联手。

关于叮咚来说，生涯一直是悬在头顶的利剑，只管叮咚已经一连实现了12个季度的盈利，但利润率恒久处于1%-2%的极低区间，在盒马、美团小象超市等巨头的围攻陷，规模扩张始终是个高危害的难题。

为此叮咚的战略蹊径更为聚焦和笔直，重心更多放在品质化商品和效劳上，即“不做所有人的75分，只做少数人的120分”。显然这种战略更适合在优势地区精耕细作，难以复制到更多地区。

叮咚在华东地区稳固的“基本盘”，恰恰是美团小象最希望拿下的区域市场之一。

一位盒马BD提到，华东某市一家盒马门店外，曾有多位小象BD在门口拉新，但由于盒马的折扣力度更大、减免门槛低，品牌心智更强，“七个小象BD也顶不过我一个”。然而换到华南，小象在优势市场中的体现要强劲许多。

为了翻开时势，小象在今年定下了天下开600多个站点的指标，重点笼罩二线与强三线都会，例如成都、重庆、西安、长沙、郑州、合肥等。从细节中可以看到小象的扩张战略很是理性，如新开站点设置了推广交付周期内，设置了过万单的审核指标。

同时叮咚的细腻化运营能力，包括供应链深度、前置仓效率等，都是美团当下正需要的长项。

详细来说，小象在产地直采比例、自有品牌建设上均不如叮咚成熟，而叮咚不但是前置仓生鲜电商赛道率先盈利的玩家，且生鲜消耗率远低于业内平均水平。这些优势接入后，无疑将让小象大大降低时间和资金上的试错本钱。

别的叮咚超千个前置仓，与小象互补后也是规模系统和市占率的一次奔腾，这将大幅提升其在供应链方面的议价能力。

值得一提的是，在收购叮咚买菜前，1月27日，美团食杂零售下的小象事业部/快乐猴事业部完成了一次人事调解，高雨龙担当食杂零售/小象事业部认真人。

高雨龙是美团财务口身世，自2019年以来，历任美团快驴（to 商家供货营业）、美团优选，以及快乐猴超市认真人。并购叮咚，相当于给一位打过硬仗的人，提供了富足的即战力。

“武装”小象